在上海办理ICP经营许可证需要准备以下材料和办理流程：

材料：

1. 公司法定代表人签署的经营增值电信业务的书面申请书，内容包括公司名称、申请理由、业务种类和公司基本情况。
2. 企业的营业执照原件、企业法人代表身份证原件及复印件。
3. 公司章程、组织机构和股东资质证明文件。
4. 公司近期经会计师事务所或当地工商行政管理部门年检的企业法人营业执照副本原件及复印件，及ICP备案网站域名证书原件及复印件。
5. 公司近期股东变化情况，法人变更证明。
6. 公司的基本情况介绍，包括人员数量、场地、设施等。
7. 公司主要管理及技术人员的身份证、学历、职称证明等材料。
8. 从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息内容服务的，应提交相关主管部门同意其经营增值电信业务的批准文件。

办理流程：

1. 向上海市通信管理局或上海市通信管理局委托的上海市通信行业自律管理组织提交申请材料。
2. 等待行业自律组织或市通信管理局审核申请材料。
3. 审核通过后，按照要求填写相应的表格，并提交申请者相关材料。
4. 等待市通信管理局审批。
5. 获得批准后，申请者将收到市通信管理局颁发的ICP许可证。

以上信息仅供参考，具体流程和所需材料可能因实际情况而有所不同，建议咨询相关部门获取具体信息。