在上海办理人力资源服务许可证，需要准备以下材料和注意事项：

**材料**：

1. **公司营业执照**：公司名称、地址、注册资本等需要与工商登记一致。
2. **公司章程**：公司内部关于股东、出资比例、股权结构等规定需清晰明确。
3. **人力资源服务许可证申请表**：包括业务申请表、公司设立登记申请书等，可现场领取填写。
4. **专职人员身份证及学历证明**：公司需要招聘专职人员，并要求提供身份证、学历证明等材料。
5. **经营场所证明**：需要提供公司注册地房屋的租赁合同、产权证明或借用协议等材料。
6. **其它相关材料**：包括业务开展计划、管理制度、宣传资料等，根据自身需求和有关部门要求进行提供。

**注意事项**：

1. **遵守法律法规**：必须遵守人力资源服务管理领域的法律法规，包括相关政策、法规和规章制度。
2. **合理合规经营**：公司经营范围和方式必须符合相关法律法规和政策规定，不得违法经营或超范围经营。
3. **确保信息安全**：必须确保客户信息和员工信息等数据的安全，不得泄露或出售给第三方。
4. **保障劳动者权益**：必须保障劳动者的合法权益，包括工资、工时、福利、安全等方面的规定。
5. **依法缴纳shebao和税费**：公司必须依法缴纳shebao和税费，不得偷逃税费和shebao。
6. **定期自查合规性**：公司应定期自查经营活动的合规性，发现问题及时处理。

以上信息仅供参考，具体办理过程中可能还需要根据实际情况准备其他材料。建议咨询所在地的市场监管部门，获取更准确的信息。